依本公司章程規定設置董事七至九人,任期三年,本公司董事之選舉採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任,連選得連任。本公司董事會目前為7席,其中獨立董事占四席。
本公司董事會設有以下之功能性委員會,各委員會透過分工合作之方式,積極強化董事會職能,以落實公司治理。
(一) 為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度,本公司依證券交易法及主管機關頒訂之相關法令,於2020年2月27日經董事會通過成立薪酬委員會,並由四席獨立董事組成委員會。
(二) 為落實公司治理精神,本公司於2020年2月18日股東臨時會提前改選全體董事後,依證券交易法及公司法相關規定,由全體獨立董事組成審計委員會。
(三) 此外,本公司依照相關法規,於各次董事會後及時將重要決議於公開資訊觀測站公告,以達資訊充分揭露及保障股東權益。
董事績效評估
本公司訂有「董事會績效評估辦法」,衡量項目包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等五大面向。
評估結果分為五個等級:優良、良好、標準、待加強、差。
審計委員會
依本公司審計委員會組織規程規定,委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
本委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任;因故解任,致人數不足前項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任或缺額時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
目前委員為4席,均為獨立董事。職權事項如下:
一、 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、 內部控制制度有效性之考核。
三、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、 涉及董事自身利害關係之事項。
五、 重大之資產或衍生性商品交易。
六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、 其他公司或主管機關規定之重大事項。
薪資報酬委員會
依本公司薪資報酬委員會組織規程規定,委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人。本委員會獨立董事之任期與委任之董事會屆期相同,因故解任致人數不足時,應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。
目前委員為 4 席,均為獨立董事。職權事項如下:
一、 薪酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。
(一) 定期檢討本規程並提出修正建議。
(二) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(三) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
二、 薪酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
(一) 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性。
(二) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險之行為。
(三) 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
(四) 訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性,董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離。
(五) 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
(六) 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。
本公司2022 年11 月1 日董事會決議指派宏碁全球法務長吳麗娟女士,擔任公司治理主管,負責公司治理相關事項,其主要職責如下: